2022年基金从业资格考试正式进入备考阶段，最近，有很多小伙伴在问，复习应该从哪开始学、怎么学、哪些是重点?为了帮助大家顺利通过考试，今天天一网校王老师整理了2022年基金从业资格考试《私募股权投资基金基础知识》重点讲义二，以供大家参考。

　　1、基金组织形式

　　(1)法律依据

　　公司型基金——《公司法》

　　合伙型基金——《合伙企业法》

　　信托(契约)型基金——《信托法》

　　在实务中 有限合伙人通常以货币形式出资参与股权投资基金。

　　有限合伙企业应由 2 个以上 50 个以下合伙人设立，且有限合伙企业至少 应当有一个普通合伙人。

　　以有限责任公司形式设立的，股东人数应在 50 人以下;以股份有限公 司形式设立的，股东人数不超过 200 人，且应当有 2 个以上发起人，其中须有 半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　对于信托(契约)型基金，按照《证券投资基金法》，投资者 不得超过 200 人。

　　2、公司型股权投资基金的所得税

　　公司型基金的税收规则是“先税后分”。目前，企业所得税的税率为 25%。

　　对公司型基金而言，“转让财产收入”“股息、红利等权益性投资收益”为主 要收入来源，其中“转让财产收入”即公司型基金转让标的企业股权获得的收入。 当以债转股等方式投资时，还可能存在“利息收入”。三类收入中，《企业所得税法》规定符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入， 可以在计算应纳税所得额时减除。

　　从基金投资者层面看，公司型基金的投资者作为公司股东从公司型基金获得 的分配是公司税后利润的分配，因此投资者是公司时，以股息红利形式获得分配 时可按照上述《企业所得税法》的规定免税;自然人投资者需缴纳股息红利所得 税(适用税率为 20%)并由基金代扣代缴，因而需承担双重征税(公司所得税与人所得税)。

　　3、合伙型股权投资基金的所得税

　　根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先 分后税”的原则:合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业层面不缴纳 所得税。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组 织的，缴纳企业所得税。

　　4、估值调整条款

　　为了保护投资者利益，股权投资基金有时在股权投资协议中约定估值调整条 款。在股权投资中比较常见的安排包括对赌安排，即在一定期限之后如果企业未能完成一定指标，投资者会获得一定补偿，以弥补其由于企业的实际价值降低所 受的损失(即对赌安排)。

　　估值调整机制在股权投资基金中也常常被称为“估值调整协议”或者“对赌 条款”。估值调整条款既可以条款形式存在于投资协议中，也可以一个专门的协 议即估值调整协议形式存在。

　　该机制的触发条件是目标公司的实际业绩未达到事先约定的业绩目标，或发 生特定事件(如公司未在约定时间前实现 IPO、原大股东失去控股地位、高管严 重违反约定等)。

　　估值调整机制触发后，由被投资企业创始股东或其他利益方按照协议约定的 计算规则向股权投资基金以现金或股权方式提供补偿。估值调整机制也因此分为 “现金补偿类”和“股份补偿类”。其中，现金补偿通常通过行使回售权实现， 股份补偿则可以通过股东间以较低的名义价格进行股份转让或调整优先股与普通股之间的转换系数来实现。

　　以上就是王老师分享的2022年基金从业资格考试《私募股权投资基金基础知识》重点讲义的相关内容，希望对大家能有所帮助，想要了解更多关于基金从业资格考试的报考资讯可关注天一网校!